Miasteczko Black Stone. Podczas usuwania z drzewa wielkiego gniazda owadów ginie wskutek wybuchu właściciel firmy dezynsekcyjnej. Mimo to jego brat bliźniak i wspólnik, Devin Hall (Sebastien Roberts), kontynuuje prowadzenie rodzinnego interesu. Dziewięć lat później w Black Stone zjawia się dawna mieszkanka, Jane Kozik (Sarah Allen), która zostaje zastępcą szeryfa. Kobiecie towarzyszy córka, Kelsey (Rebecca Windheim). Wkrótce w okolicy dochodzi do tragicznych wydarzeń. Młody włóczęga zostaje zaatakowany przez rój pszczół i umiera. Lekarz, który miał przeprowadzić sekcję jego zwłok, ginie w dziwnych okolicznościach. Jane wraz z entomolog Katherine Randell (Jayne Heitmeyer) zaczynają interesować się sprawą nietypowych użądleń. Pomaga im Devin, dawny znajomy Jane. Tymczasem tajemnicze owady coraz częściej atakują. Wkrótce wychodzi na jaw, że użądlone przez nie osoby zamieniają się w zombi. Pewnego dnia Kelsey zostaje porwana. Z pomocą Devina i Katherine Jane wyrusza na poszukiwanie córki.