Młode małżeństwo, po tragicznej stracie ukochanego syna, adoptuje ośmioletniego chłopca. Jessie (Kate Bosworth) i Mark (Thomas Jane) robią wszystko, by stworzyć dziecku kochającą się i szczęśliwą rodzinę. Szybko okazuje się jednak, że Cody (Jacob Tremblay), który jest uroczym i grzecznym chłopcem, skrywa mroczny sekret. Kiedy Cody zasypia, jego sny stają się rzeczywistością. Koszmary również... Rodzinę zaczynają nawiedzać wyśnione przez chłopca demony. Jessie i Mark zrobią wszystko, by dotrzeć do źródła lęków syna, zanim ich życie zmieni się nie do poznania.