W prologu oglądamy samobójstwo młodej kobiety w nocy na moście. Główna bohaterka filmu to młoda, dobrze wykształcona i uboga zarazem dziewczyna z wielodzietnej rodziny (córka pastora), która w odpowiedzi na ogłoszenie, stawia się w Londynie na rozmowę w sprawie pracy w charakterze guwernantki dwojga osieroconych dzieci. Jej pracodawca – bogaty, stary kawaler (w typie dandysa), mimo rodzinnego pokrewieństwa chce pozbyć się ciężaru odpowiedzialności za dzieci brata. Nakłania oczarowaną i onieśmieloną nim dziewczynę do przyjęcia posady twierdząc, że wyświadczyłaby mu olbrzymią przysługę. Dziewczyna zgadza się spełnić zasadniczy warunek - zapewnić mu upragniony spokój i nie dręczyć listami z prośbą o pomoc. W trakcie rozmowy dowiaduje się, że poprzednia guwernantka - panna Jessel zginęła w tajemniczych okolicznościach. Dziewczyna wyrusza do wiejskiej posiadłości w Blithe. Jest oczarowana zarówno miejscem jak i swoją podopieczną - kilkuletnią Florą. Zaprzyjaźnia się z panią Grose - zarządzającą posiadłością. Dowiaduje się od niej, że poprzednia nauczycielka była młoda i ładna, podobnie jak ona. Guwernantka zwierza się pani Grose z wrażenia jakie zrobił na niej pracodawca. Ta sielanka kończy się z chwilą, kiedy pewnego dnia w trakcie spaceru dziewczyna zauważa na wieży tajemniczego mężczyznę. Okazuje się, że nikt poza nią go nie widział. Tymczasem pracodawca listownie prosi ją o rozwiązanie problemu z bratankiem - dziesięcioletnim Milesem przebywającym w internacie - i dołącza nietknięty list ze szkoły chłopca. Wynika z niego, że został on z niej usunięty. Dziewczyna snuje domysły co mogło być tego powodem. Wbrew jej obawom chłopiec okazuje się bardzo grzeczny i uprzejmy. Kolejne spotkanie z dziwnym mężczyzną o przeszywającym wzroku napawa ją lękiem. Z opisu jaki przedstawia pani Grose wynika bowiem, że jest to Peter Quint - hulaka i łajdak, przebiegły i bezczelny zmarły służący Pana, "zło wcielone". Dziewczyna dochodzi do wniosku, że skoro za życia łączyła go duża zażyłość z chłopcem, teraz szuka on z nim kontaktu. Dzieci wyjątkowo inteligentne i sprytne zaczynają prowadzić z młodą dziewczyną własną grę próbując ją najpierw zwodzić a potem zastraszyć. Podczas jednego popołudnia nad jeziorem, spędzanego z Florą, guwernantka dostrzega upiorną kobietę w czerni - jak się wkrótce okazuje - pannę Jessel. Pani Grose wyjawia dziewczynie, że zmarli byli kochankami a z dziećmi łączyła ich silna i nieprzyzwoita więź. Guwernantka próbuje przekonać ją, że teraz jako upiory nawiedzają oni dzieci i manipulują nimi za ich plecami. Ochmistrzyni proponuje jej żeby poprosiła o pomoc Pana, ona jednak stanowczo odmawia twierdząc, że Pan uznał by ją za obłąkaną bo nie ma przecież żadnego dowodu na potwierdzenie swoich podejrzeń. Opiekunka podejmuje samotną dramatyczną walkę z upiorami o dusze dzieci... tylko czy upiory istnieją naprawdę czy nie są wytworem jej wyobraźni...czy nie manipulują także nią samą?