Tom Merriam (Russell Wade) zostaje zaokrętowany jako trzeci oficer na statek handlowy "Altair", dowodzony przez kapitana Stone'a (Richard Dix). Z początku ich relacje układają się pomyślnie; Stone uznaje Merriama za młodszą wersję samego siebie, a ten ceni kapitana za to, że jest on pierwszym człowiekiem w tym wieku, który traktuje go jak przyjaciela. W trakcie rejsu na "Altairze" dochodzi do kilku przypadków tajemniczych śmierci członków załogi. Po dłuższym kontakcie Merriam zaczyna uważać, że Stone jest psychopatycznym szaleńcem owładniętym obsesją władzy. Stara się do tego przekonać resztę załogi, jednak nikt mu nie wierzy.