Peter Parker (Tobey Maguire) odnajduje równowagę między swoimi uczuciami do Mary Jane (Kirsten Dunst), a obowiązkami superbohatera. Na horyzoncie gromadzą się jednak czarne chmury. Kostium Petera zmienia kolor na czarny, a jego moc staje się jeszcze większa. Metamorfozę przechodzi również sam Peter. Ujawnia się jego mroczna, żądna zemsty osobowość, nad którą do tej pory starał się panować. Czarny kostium sprawia, że Peter staje się zbyt pewny siebie i zaczyna lekceważyć ludzi, którym na nim zależy. Zmuszony do dokonania wyboru między uwodzicielską mocą nowego przebrania a swoją poprzednią osobowością, Peter musi pokonać demony, które zawładnęły jego duszą. Tym bardziej, że dwaj okrutni złoczyńcy - Sandman (Thomas Haden Church) i Venom (Topher Grace) - zagrażają nie tylko jemu, ale i wszystkim, których kocha.