Dwadzieścia lat temu, dwaj najwięksi przyjaciele - VINNIE (Nick Nolte) i CARTER (Jeff Bridges), robili przekręty związane z wyścigami konnymi. Interes okazał się bardzo intratny, ale w końcu zniszczył ich przyjaźń a także związek Vinniego z ROSIE (Sharon Stone). W ciągu dwóch dekad, Carter stał się bogatym i znanym hodowcą koni wyścigowych i ożenił się z Rosie. Jest obecnie wzorem i przykładem dla wszystkich mieszkańców Lexington w Kentucky. W przeciwieństwie do niego, Vinnie nie osiągnął nic w życiu. Czuje się zdradzony przez Cartera i doprowadza się do samo destrukcji. Samotnie spędza całe dnie pijąc alkohol i oglądając stare filmy na video. Jego życie ulega zmianie w chwili gdy poznaje CECILIĘ (Catherine Keener), piękną kobietę, która przypomina mu dawną ukochaną Rosie. Dzięki niej odzyskuje wiarę w siebie i powraca do życia. Postanawia zemścić się na Carterze i odzyskać Rosie. Po telefonie od Vinniego, Carter rzuca wszystko, rezygnuje ze sprzedaży swojego championa, Simpatico i jedzie do Cucamonga, miasta w którym obaj się wychowali i w którym Vinnie nadal mieszka. Vinnie mówi Carterowi, że ma kłopoty z prawem z powodu jakiejś kobiety. Okazuje się, że nadal może wywierać na niego presję, emocjonalnie i za pomocą kilku bardzo kompromitujących zdjęć, których ktoś z taką pozycją, jak Carter na pewno nie chciałby ujawnić . Kiedy Carter przyjeżdża do Cucamonga, pułapka Vinniego jest już na niego zastawiona. Vinnie nie przychodzi z nim na spotkanie ale w ukryciu śledzi go w drodze powrotnej do Lexington. Obserwując jak ich życia ponownie splatają się ze sobą, poznajemy przeszłość bohaterów. Obie historie ujawniają kłamstwa i zdrady, które często budują przyjaźń i miłość ale w końcu mogą je także zniszczyć