Ubogi chłopak, Tom Townsend , wchodzi w środowisko snobistycznych studentów z wyższych sfer. Jego matka, która wychowuje go samotnie, z trudem wiąże koniec z końcem. Pomimo tego, że Tom wyraznie odstaje od swoich znajomych pod względem finansowym, szybko ulega czarowi grupy. Przekonuje się, że niektórzy z nich szczerze go lubią, inni zaś widzą w nim rywala. Chłopak zaczyna interesować się swoją koleżanką, Sereną, ona jednak jest związana z młodym arystokratą Rickiem von Sloneckerem. Tom, zajęty śledzeniem ich związku, nie dostrzega, że podoba się cichej i nieśmiałej Audrey ...