Życiem Julia (Gael García Bernal) i Tenocha (Diego Luna), jak większości siedemnastolatków, rządzą hormony, przyjaźń i pragnienie osiągnięcia dorosłości. Pewnego świątecznego popołudnia poznają piękną, 28-letnią Hiszpankę, Luisę (Maribel Verdú), którą kokietują z klasą i wdziękiem typowymi dla młodzieży w ich wieku. W żartach zapraszają ją w podróż na wyimaginowaną plażę, zwaną "Usta Niebios". Kobieta grzecznie ich ignoruje, potem rozchodzą się każde w swoją stronę i wydaje się, że cała sprawa odchodzi w niepamięć. Jednakże Luisa dostaje bardzo złe wiadomości. W obliczu potrzeby zmian w swoim życiu, odnajduje chłopców i przyjmuje ich zaproszenie. Cała trójka wyrusza w podróż, która zmieni na zawsze ich życie, prowokując konflikt pomiędzy niewinnością, seksualnością a przyjaźnią.