We wraku "Goliata" żyje ponad 300 osób. Pasażerowie bezwzględnie słuchają kapitana John McKenzie (Christopher Lee), któremu towarzyszy córka Lea (Emma Samms). Statek stanowi specyficzny podwodny świat, w którym życie toczy się tak, jakby nigdy nie doszło do katastrofy. Mieszkają tam jednak także buntownicy, na czele z Paulem Rykerem (Duncan Regehr), niegdyś ukochanym Lei. Peter (Mark Harmon) zaczyna interesować się piękną córką kapitana. Wkrótce dowiaduje się, że jej ojciec decyduje o wszystkim, także o tym, komu wolno wstępować w związek małżeński i mieć dzieci. Pokładowa lekarka, doktor Goldman (Jean Marsh), informuje Sama (Alex Cord) o częstych przypadkach występowania wśród pasażerów tzw. choroby Palmera, która zawsze kończy się śmiercią. Peter spotyka się z rebeliantami i od nich zdobywa informacje o tym, jak naprawdę wygląda życie na pokładzie "Goliata"...