Pewnego dnia na ziemię spada sporych rozmiarów meteoryt. Okazuje się, że znalezisko zawiera szybko ewoluujące organizmy. Nie to jest jednak najgorsze. Zwierzęta równie szybko rozmnażają się i adaptują w nowym środowisku... Początkowo znaleziskiem zajmują się dwaj profesorowie z miejscowego uniwersytetu, ale wkrótce sprawę przejmują wojskowi z ich własnym badaczem na czele (Julianne Moore). Szybko okazuje się, że odkrycie staje się z każda chwilą coraz bardziej niebezpieczne. Skoro więc ani mundury, ani wojskowe chemikalia nie są w stanie kontrolować ewolucji kosmicznych "przybyszów", to jak powstrzymać te groźne stwory?