Od momentu, w którym na pustyni w Arizonie pojawia się tajemniczy obłok, przybierający w zależności od okoliczności różne kształty, wszyscy którzy zbliżają się do niego zostają wciągnięci do wnętrza. Ponieważ obcy mają wobec Ziemi konkretne zamiary, wkrótce pojawiają się idealne kopie porwanych ludzi. Z każdym dniem przybywa ich coraz więcej i nikt nie podejrzewa, że wokół znajdują się mutanci. Dopiero interwencja fotografa Jacka Pulmana (Brian Kerwin) sprawia, że mieszkańcy pewnego miasteczka zostają oświeceni. Niewielu ich jednak zostało, by podjąć walkę.